Ключевой документ при запросе банка по 115-ФЗ. Через пояснительную клиент объясняет экономический смысл операций, бизнес-модель и происхождение средств. Качество записки определяет до 70% успеха разблокировки.
ООО «[...]» осуществляет реальную хозяйственную деятельность с [год]. Основной вид деятельности — [...]. Ключевые клиенты — [...].
…далее по структуре 6 разделов…
Когда банк применяет 115-ФЗ и запрашивает у клиента документы — пояснительная записка становится главным документом ответа. Все остальные документы (договоры, акты, отчётность) играют роль приложений к ней. Через записку клиент объясняет комплаенс-офицеру экономический смысл операций, бизнес-модель компании, происхождение и направление денежных средств.
На практике именно по пояснительной записке принимается первичное решение: снять подозрения и продолжить обслуживание либо инициировать дальнейшие ограничения вплоть до расторжения договора (статья 7, пункт 11 115-ФЗ). Качество записки определяет до 70% успеха разблокировки.
Главное правило: в записке должны быть цифры, даты, ссылки на конкретные документы. Общие фразы «мы добросовестная компания» комплаенс не принимает — они квалифицируются как отписка.
Эта структура отработана на 186 разблокированных счетах и соответствует логике скоринга комплаенса по 375-П.
Для каждой операции из запроса банка — отдельно:
Используйте как каркас, адаптируя под свою специфику. Дословно копировать не нужно — комплаенс ловит шаблоны.
«Резкий рост оборотов в [месяц] обусловлен заключением долгосрочного контракта с [клиент] от [дата] на сумму [...] ₽. Копия договора и спецификации — приложение №[...].»
«Платежи в адрес физических лиц-исполнителей производятся по договорам гражданско-правового характера. Реестр договоров ГПХ и акты выполненных работ — приложения №[...]–[...].»
«Наличные операции связаны с расчётами с поставщиками сельхозпродукции (закуп сырья на рынках), что является общепринятой практикой в отрасли. Реестр расходов с ФИО продавцов и суммами — приложение №[...].»
«Доля транзитных операций отсутствует. Все поступающие средства расходуются на операционные нужды: ФОТ ([X]%), аренда ([X]%), налоги ([X]%), закупка сырья ([X]%). Подробная структура — раздел 3 настоящих пояснений.»
«Контрагент ООО «[...]» (ИНН [...]) ведёт реальную хозяйственную деятельность с [год], имеет штат [N] сотрудников, расположен по адресу [...]. Сведения подтверждены данными ЕГРЮЛ и публичной отчётностью бо.nalog.gov.ru.»
«Налоговая нагрузка за последние 12 месяцев составляет [X]% к обороту, что соответствует среднеотраслевому уровню по ОКВЭД [...] (по данным ФНС России). Расчёт — приложение №[...].»
«Снятие наличных в [месяц] связано с выплатой заработной платы сотрудникам, не имеющим зарплатных карт банка, а также с расчётами за услуги по договорам ГПХ. Зарплатная ведомость и расходные кассовые ордера — приложение №[...].»
«Перевод в адрес учредителя [...] от [дата] на сумму [...] ₽ является выплатой дивидендов по итогам [период]. Протокол общего собрания участников № [...] от [дата] — приложение №[...].»
«Готовы оперативно предоставить любые дополнительные документы и пояснения. Ответственное лицо: [ФИО, должность], тел. [...], e-mail [...]. Срок ответа на уточняющие запросы — 1 рабочий день.»
12 базовых позиций. Конкретный набор корректируется под запрос банка.
Запрос на продление подаётся в первые 2 рабочих дня после получения запроса банка. Молчать неделю, а затем просить продление — не работает.
Диагностика и консультация — бесплатно. Подготовка документов — по тарифу ниже.
Введите ИНН — за 2 часа пришлём диагностику рисков, готовую структуру пояснительной и чек-лист документов под ваш банк.
Зона ЗСК, риски, образец пояснительной — за 2 часа.